Holding immobilier : comment créer une société holding ?

Une holding désigne un groupement de deux ou de plusieurs sociétés. Dérivé de l’anglais, le mot holding vient du verbe « to hold » qui signifie tenir ou maintenir. Une société holding appelée « société mère » est celle qui en détient les parts ou les actions d’une ou d’autres sociétés, les « sociétés filles » ou les « filiales ». Elle peut contrôler ces dernières et en tirer tous les avantages. Il existe deux formes de holding :

1/ La holding « passive » ou pure : elle a une seule activité : détenir et gérer des valeurs mobilières. Son activité est qualifiée de civile ;

2/ La holding « active » ou animatrice : en plus de son action de détention et de gestion de valeurs mobilières, elle exerce une activité commerciale, juridique, administrative, financière ou immobilière.

Créer une holding présente plusieurs intérêts que ce soit sur le plan financier, fiscal ou juridique. Elle permet une optimisation fiscale, une exonération d’impôt et des dividendes perçus et versés. Une société holding peut avoir toutes les formes juridiques : SAS, EURL, SASU, SARL, SC… On distingue d’ailleurs différents types de sociétés holdings, dont les holdings de famille, les holdings de rachats, les holdings financières et la SCI. Dans le cas d’une holding immobilière, la société détient principalement des SCI (Sociétés civiles immobilières). La SCI est une société de forme civile, ayant une personnalité civile et pour objet l’immobilier. Elle permet à deux associés minimum de gérer en commun un patrimoine immobilier. Ils partageront les bénéfices, les avantages qui en résultent ainsi que les pertes. La SCI peut être familiale (les associés sont des membres d’une même famille), de location ou professionnelle. Elle doit avoir un caractère civil. Toutefois, elle peut avoir un caractère commercial dans certains cas : d’une mise en location d’un bien meublé D’un achat pour la revente d’un bien immobilier.

 

Les avantages d’une holding

La holding immobilière est avantageuse sur le plan opérationnel, stratégique, financier, juridique et fiscal.

Sur le plan opérationnel et stratégique

En créant une holding, le gérant, l’actionnaire ou l’associé peut organiser et gérer facilement la/les SCI qu’il détient. Ce qui permet aux filiales de se concentrer sur leurs activités. La holding permet d’assurer une cohérence stratégique et le développement des activités à long terme. La (re)définition de chaque rôle au sein de la société et la mutualisation des fonctions supports (ressources humaines, marketing, informatique…) seront plus simplifiées.

Sur le plan financier et juridique

Les avantages financiers de la holding immobilière sont nombreux. La holding peut emprunter pour avoir les titres des sociétés ou investir un montant plus important dans la filiale. Plus elle acquiert des titres, plus elle détient un pouvoir de négociation accru face aux banques. Les dettes financières contractées par une filiale pourront être remboursées avec les dividendes reçus par la holding SCI. Pour cela, jusqu’à 95 % des bénéfices peuvent être affectés. Les sociétés filles ont aussi la possibilité d’emprunter à leur tour. Pour les intérêts d’ordre juridique, créer un holding SCI permet au dirigeant de faire entrer de nouveaux investisseurs au sein de sa société tout en contrôlant la société mère. Il gère le groupe et les actionnaires peuvent choisir entre investir dans la holding ou dans une filiale. La responsabilité des associés sont limitée aux apports :

  • Au maximum 49 % du capital s’il n’y a qu’une seule entreprise ;
  • Au maximum 49 % du capital de la SCI et de la holding aux actionnaires s’il y a les deux.

Sur le plan fiscal

La création d’une holding est avantageuse sur le plan fiscal. Elle est rentable, car elle réduit les prélèvements fiscaux et augmente le free-cash-flow. Elle permet :

  • La diminution de l’IS, grâce au régime de l’intégration fiscale ;
  • La réduction de l’impôt sur les revenus lors de la distribution de dividendes grâce au régime mère-fille ;
  • La mise en place de la convention de trésorerie.

La holding peut profiter du régime de l’intégration fiscale. L’impôt sur les sociétés est centralisé au niveau de la holding. Cette dernière s’acquitte de l’impôt pour tout le groupe. L’intégration fiscale vise ainsi à neutraliser fiscalement les flux de l’ensemble des filiales d’une holding SCI et à compenser les bénéfices et les pertes des sociétés du même groupe.

Pour pouvoir mettre en place ce régime, ces 3 conditions doivent être respectées :

  • La société mère doit détenir au moins 95 % du capital social de sa filiale ;
  • La holding et ses filiales doivent être soumises à l’IS (impôts sur les sociétés), il n’y a pas de SCI à l’IR ;
  • Les dates de clôture d’exercice du groupe doivent être les mêmes. 

Concernant le régime mère-fille, ce dispositif fiscal permet d’éviter la double imposition (lorsque les filiales versent des dividendes) et d’optimiser son imposition au sein d’un groupe. Il est également possible de faire remonter les bénéfices des sociétés filles au sein de la société mère avec un frottement fiscal faible.

Pour bénéficier de ce régime, la holding doit détenir au moins 5 % de participation au sein de ses filiales. Son nom doit être inscrit sur le registre des mouvements de titres de ses filles. Ces titres doivent être conservés plus de 2 ans. Aussi, la mère et les filles doivent être soumises à l’IS (impôts sur les sociétés), au taux normal ou réduit.

Pour la convention de trésorerie, c’est un mécanisme de financement entre les différentes sociétés au sein d’une holding. Elle facilite la circulation de flux entre les entités sans qu’il y ait de fusion. En cas de cession de titres, si ces titres sont détenus depuis 2 ans par l’intermédiaire d’une holding SCI, la cession peut être exonérée d’impôt sur la plus-value. Seulement 12 % de celle-ci sera soumise à l’IS.

Les inconvénients possibles

Le montage d’une holding immobilière peut avoir quelques inconvénients. De plus, ce type de structure n’est pas adapté à tous les profils d’investisseurs.

Suppressions de la taxation au taux réduit

Un des inconvénients de la holding est la suppression de la taxation au taux réduit. Notons que les PME détenues par des personnes morales ou directement par des sociétés (elles-mêmes détenues par des personnes physiques) bénéficient, sous certaines conditions, du taux réduit d’IS à 15 %, dans la limite de 38 120 premiers euros de bénéfice. La taxation au taux réduit est applicable si la holding détient directement ou en râteau les filiales. En revanche, si la holding les détient directement ou indirectement, en cascade, la condition ne sera pas remplie pour toutes les filiales. Ces dernières perdent un avantage fiscal de 6 987 € chaque année. Elles sont assujetties au taux d’IS de droit commun, de 33,33 % sur l’ensemble de leur bénéfice.

Statut JEI

Attention, si une société bénéficiant du statut JEI (Jeune entreprise innovante) devient la « petite-fille » d’une holding, elle risque de perdre son statut.

Holding et TVA

Même si créer une holding immobilière présente des avantages fiscaux, la partie TVA est assez contraignante. En montant une holding, la société mère tire seulement ses revenus de dividendes, sans TVA. Il lui est ainsi impossible de la déduire sur l’ensemble de ses achats. La holding doit aussi payer les taxes (à hauteur de 10 % du montant de la rémunération) sur les revenus des salariés qu’elle rémunère. Cette difficulté liée à la TVA peut être contournée, si la holding :

  • Crée un secteur financier réservé aux restes inexploitables des rémunérations ;
  • Rémunère les dirigeants du groupe et refacture leurs rémunérations chargées aux sociétés filles.

La société pourra récupérer l’intégralité de la TVA et la TVA intracommunautaire sur ses achats. Soulignons qu’une holding active est assujettie à la TVA. Ce qui n’est pas le cas pour une holding passive. Autres inconvénients : Monter une holding immobilière peut être intéressant, mais sa gestion est complexe. Avant de se lancer, sachez que chaque année, chacune des sociétés doit présenter une comptabilité complète. L’intervention d’un expert-comptable est plus qu’une nécessité et cela s’avère onéreux. Il faut également prendre en compte l’externalisation potentielle de la gestion de chaque filiale.

Quand créer une holding ?

Créer une holding immobilière ne s’improvise pas. Tout doit être étudié minutieusement : le type de holding, sa forme juridique, la rédaction de statuts, sa finalité, dans quelle situation la monter ou le moment idéal pour sa création. Concernant ce moment, deux options s’offrent à vous : au début du projet immobilier ou quand le projet est plus mature.

Créer une holding au début de mon projet immobilier

De nombreuses raisons peuvent vous motiver à créer une holding immobilière : le rachat d’une entreprise, l’optimisation fiscale ou patrimoine et la création d’une ou de plusieurs filiales. Vous pouvez monter une holding dès le début de votre activité et présenter le projet comme tel à la banque. Toutefois, il est essentiel de bien cerner le projet en amont. Cette phase vous permet de :

  • Étudier sa faisabilité ;
  • Analyser toutes les contraintes (notamment, celles qui sont liées aux frais comptables) et les opportunités ;
  • Identifier les investisseurs avec qui vous pouvez collaborer, etc.

Monter une holding SCI quand le projet est plus mature

Cette option est la plus conseillée surtout si le nombre de biens gérés peut procurer de réels avantages. Cependant, sachez qu’il y a des frais supplémentaires à tenir en compte si vous intégrez tardivement une SCI au sein d’une holding. Effectivement, cette dernière va racheter les parts de la société fille possédant des immeubles. Le statut de la SCI, ainsi que le nombre des parts seront ainsi modifiés.

Processus pour créer une holding

Le processus de création d’une holding immobilière peut être réalisé sous différentes manières, à savoir, la création d’une nouvelle société, la holding par le bas et la holding par le haut.

La création d’une nouvelle société

Créer une société nouvelle indépendante est la méthode la plus normale et la plus fréquente. Le capital de la société sera ensuite utilisé pour investir dans les filiales.

Une holding « par le bas »

Ici, la société apporte une activité déjà existante à la société nouvellement créée. Cette nouvelle société devient une filiale et l’entreprise d’origine devient la holding. On parle ici d’un « apport partiel actif ». L’opération est compliquée et coûteuse, elle exige l’intervention d’un commissaire aux impôts.

Une holding « par le haut »

Le montage de la holding par le haut consiste à créer une holding à partir de titres provenant d’une ou de plusieurs sociétés. Les associés apportent leurs parts sociales ou droits sociaux pour constituer le capital social de la holding.

Création d’une holding : les mises en garde

Certes, l’optimisation fiscale, l’amélioration du cashflow et de la rentabilité sont vos principaux objectifs. Vous devez néanmoins prendre connaissance des inconvénients liés à la création d’une holding.

La notion de groupe en droit commercial et fiscal

En cas de cessation d’activité, il est interdit par la loi (tant sur le plan fiscal que commercial) de la transférer dans une holding. L’administration fiscale peut appliquer des sanctions plus lourdes comme le redressement fiscal. Celui-ci équivaut au prix de taxation de la plus-value si une revente a lieu. S’y ajoute une majoration d’une pénalité de 40 % pour manquement délibéré.

Créer une holding animatrice

Comme mentionné ci- dessus, la holding animatrice ou active intervient dans la détention et la gestion de titres de participation ainsi que dans la conception des politiques de ses filiales. Elle propose, en interne, des services juridiques, administratifs, comptables, financiers, immobiliers ou de management. Une holding animatrice bénéficie plus d’avantages fiscaux que la holding passive. Toutefois, selon la jurisprudence, son rôle d’animation doit être patient et prouver matériellement.

Comment créer une holding à moindre coût ?

Monter une holding immobilière a un coût, mais il est possible de passer à l’acte sans se ruiner.

Cession et participations à une société holding constituée

Vous cédez les participations à une société holding préalablement constituée. S’il y a des sociétés travaillant dans le même secteur d’activité, vous pouvez créer une société mère pour les regrouper. Vous devenez l’actionnaire ou l’associé de l’une de ces sociétés ou détenez une holding. Vous pouvez aussi rattacher votre société à une holding qui existe déjà. Cette solution est simple et avantageuse. Elle ne requiert pas l’intervention d’un avocat, ni l’élaboration d’un business plan. Le prix de cession est soumis à un droit d’enregistrement de 3  et la plus-value des associés à une imposition importante. L’accord de tous les associés est un point très important.

Apport des titres des sociétés opérationnelles à la holding constituée

Vous pouvez apporter les titres des sociétés opérationnelles à votre holding. L’imposition des plus-values est reportée à la cession des titres de la société mère, reçus en rémunération de l’apport. Mais, attention, l’Administration fiscale peut empêcher le report d’imposition si la société mère n’investit pas 40 % du produit de cession dans une activité économique dans les deux ans suivant l’apport.

Filialisation de l’activité opérationnelle

Cette option consiste à créer une filiale et lui apporter l’ensemble des actifs. Votre société devient ainsi une holding. Vous évitez les risques de caducité de l’anticipation de report d’imposition et ne serez pas obligé d’apporter tous les actifs. Si vous placez l’opération sous le régime de faveurs des fusions, vous évitez l’imposition entre les mains des associés de la société opérationnelle au titre de l’IS et de la TVA. La filialisation de l’activité opérationnelle a néanmoins des inconvénients. En contrepartie de l’apport, la totalité des titres reçus doit être conservée. Les règles comptables des fusions-scissions doivent également être respectées.

Conclusion : Pour aller plus loin

Créer une holding immobilière nécessite des compétences juridiques, fiscales et comptables. Pour réussir votre projet, il est conseillé de suivre une formation holding immobilier, une arme fiscale incontournable pour les investisseurs. Des formations en ligne sont d’ailleurs dispensées aux apprenants ne pouvant prendre part aux cours en présentiel.